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Convertible Note: Cosa Sono e Perché Sono Importanti per le Startup

23 Maggio 2024 SprintX

Guida alle convertible note per startup e imprenditori

Per una startup, la ricerca di finanziamenti è un passaggio cruciale per garantire la crescita e lo sviluppo di progetti innovativi. Le convertible note emergono come uno strumento flessibile e strategico per attrarre investimenti, ma quali sono le loro peculiarità e come possono influenzare il percorso di una startup? Questo articolo esplora le dinamiche delle convertible note, offrendo una panoramica chiara e dettagliata che sarà una bussola preziosa per ogni startupper alla ricerca del capitale necessario a trasformare una visione in realtà. Continua a leggere per scoprire perché le convertible note potrebbero essere la chiave di volta per il tuo progetto imprenditoriale.

Team di startup riunito attorno a un computer, collaborando su un progetto legato a una convertible note

Cosa sono le convertible note?

Le convertible note rappresentano uno strumento finanziario innovativo e fondamentale nel panorama del venture capital, in particolare negli Stati Uniti, dove hanno guadagnato popolarità come mezzo di finanziamento per le startup in fase seed.

Per darne una definizione, una convertible note è essenzialmente un prestito che offre agli investitori la possibilità di convertire il debito in equity, ovvero in quote della società, in occasione di eventi futuri come un round di finanziamento successivo o il raggiungimento di una milestone specifica.

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Struttura e concetti chiave delle convertible note

Le convertible note sono strutturate come prestiti con l’intenzione di essere convertiti in partecipazioni azionarie. Questa conversione avviene secondo determinate condizioni contrattualmente stabilite e può comportare significativi vantaggi per gli investitori che scelgono di entrare nell’equity di una società a condizioni potenzialmente più favorevoli rispetto a quelle offerte a investitori successivi.

Gli elementi contrattuali chiave includono:

  • Valuation Cap: un tetto massimo alla valutazione pre-money della startup, che protegge l’investitore da una diluizione eccessiva nel caso in cui la valutazione della società aumenti significativamente nei round successivi.
  • Discount: uno sconto applicato al prezzo per azione pagato dagli investitori nel round successivo, offrendo agli investitori early-stage termini più vantaggiosi come ricompensa per il rischio assunto.
  • Tasso di interesse: l’interesse che matura sul prestito fino alla conversione, che si aggiunge all’importo convertibile in equity.
  • Termine di restituzione: la data entro la quale il capitale investito e gli interessi maturati devono essere restituiti, se non si verifica la conversione.
  • Condizioni di conversione: le regole che stabiliscono quando e come il debito può essere convertito in equity.
  • Prezzo unitario delle quote: il prezzo a cui avviene la conversione, generalmente basato sulla valutazione dell’investimento (pre-money valuation).

Esempio di convertible note: conversione con Cap e Discount

Facciamo un esempio pratico: immaginiamo una startup che emette una convertible note da $100.000 con un tasso di interesse annuo del 5%, un valuation cap di $1.000.000 e uno sconto del 20%.

Se nel round successivo la startup viene valutata $2.000.000 pre-money:

  • Senza cap: l’investitore riceverebbe quote equivalenti al 4.76% della società ($100.000/$2.100.000).
  • Con cap: l’investitore riceverebbe quote equivalenti al 9.09% della società ($100.000/$1.100.000).
  • Con sconto: l’investitore riceverebbe quote equivalenti al 5.88% della società ($100.000/$1.700.000).

Nel caso specifico, il cap fornisce un vantaggio maggiore rispetto allo sconto, quindi l’investitore sceglierà il cap per massimizzare la propria partecipazione nella società.

Nonostante la loro efficacia negli USA, le convertible note non sono attualmente utilizzate come strumento standard nel mercato italiano, dove esistono strumenti simili ma non identici (consulta la nostra guida a tutti i metodi per finanziare una startup); tuttavia, anche in Italia si sta diffondendo una crescente apprezzamento per i benefici che queste possono apportare alle giovani imprese innovative e ai loro investitori.

Come funzionano?

Le convertible note operano come strumenti di debito che si trasformano in equity secondo meccanismi contrattuali ben definiti, agendo da ponte tra il finanziamento iniziale e i futuri round di investimento.

Funzionano seguendo una serie di passaggi che permettono agli investitori di supportare le startup in una fase critica del loro sviluppo, ottenendo in cambio termini potenzialmente vantaggiosi.

  1. Investimento Iniziale: Un investitore fornisce capitale alla startup sotto forma di prestito. Questo viene documentato tramite un Convertible Note che stabilisce l’importo del prestito e i termini della potenziale conversione.
  2. Eventi di Conversione: La conversione del debito in equity può essere attivata da diversi eventi prestabiliti, come un nuovo round di finanziamento, il raggiungimento di milestone specifiche o eventi di liquidità. Questi eventi sono definiti nel contratto e rappresentano il momento in cui la nota convertibile “matura” per la conversione.
  3. Valutazione e Conversione: Al verificarsi dell’evento di conversione, l’investitore ha il diritto di convertire il prestito in quote della società. Il numero di quote ottenute è calcolato sulla base della valutazione della startup al momento dell’evento (pre-money valuation), tenendo conto di eventuali Valuation Cap e Discount negoziati, nonché degli interessi maturati sul prestito.
  4. Valuation Cap e Discount: Il Valuation Cap limita la valutazione a cui l’investimento può essere convertito, proteggendo l’investitore da una diluizione eccessiva. Il Discount offre invece uno sconto sul prezzo per azione pagato dai nuovi investitori, premiando chi ha sostenuto la startup nelle fasi più rischiose.
  5. Tasso di Interesse e Restituzione: Se negoziato, un tasso di interesse viene applicato al prestito, incrementando l’importo convertibile in equity o restituibile se non avviene la conversione. La data di restituzione del capitale e degli interessi maturati è stabilita nel contratto come opzione alternativa alla conversione.
  6. Opzioni Contrattuali: Le parti possono negoziare la libertà di convertire in una data prestabilita o al verificarsi di condizioni specifiche. Inoltre, possono concordare che la conversione avvenga in diverse tranche o mediante un aumento di capitale destinato all’investitore.
  7. Prezzo Unitario delle Quote: Infine, viene stabilito il prezzo unitario delle quote o azioni a cui avviene la conversione, calcolato generalmente sulla valutazione della startup prima dell’investimento (pre-money valuation), con la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo di conversione.

La convertible note è quindi uno strumento versatile che consente alle startup di ottenere finanziamenti rapidamente e agli investitori di partecipare al potenziale successo dell’impresa con termini favorevoli, bilanciando il rischio assunto nell’investire in una fase precoce dello sviluppo aziendale.

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Vantaggi delle Convertible Note

  • Agilità nella Negoziazione: Le convertible note si contraddistinguono per la rapidità con cui possono essere negoziate e finalizzate. La loro struttura contrattuale è semplice e diretta, comprendendo elementi come il tasso di interesse, il Valuation Cap, il Discount e una data di scadenza. Questa semplicità consente di ridurre i tempi e i costi legali associati alla stipulazione di accordi più complessi.
  • Minimizzazione dei Costi Amministrativi: Grazie alla loro struttura lineare, le convertible note presentano costi amministrativi inferiori rispetto ad altre forme di finanziamento. Ciò si traduce in un processo più snello e in minori oneri per le startup.
  • Valutazione Posticipata: Un altro punto di forza delle convertible note è la possibilità di rimandare la valutazione dell’azienda a un momento in cui questa sarà più strutturata e avrà dimostrato il suo potenziale, offrendo maggiore chiarezza a investitori e fondatori.
  • Protezione dell’Investimento: Il Valuation Cap protegge l’investitore da una diluizione eccessiva del proprio investimento nei round successivi, mentre il Discount permette agli investitori iniziali di convertire il loro prestito in equity a condizioni più vantaggiose rispetto ai nuovi entranti.
  • Semplicità e Velocità: Le convertible note permettono alle startup di bypassare il complesso processo di valutazione aziendale, accelerando la raccolta dei fondi necessari.
  • Flessibilità: I termini delle convertible note possono essere adattati per soddisfare le specifiche necessità della startup e dell’investitore.

Limiti e svantaggi delle convertible note

  • Rischio di Mancato Finanziamento Successivo: Il rischio maggiore legato alle convertible note è rappresentato dalla possibilità che la startup non riesca ad attrarre investitori per il round successivo. Per mitigare questo rischio è essenziale definire un piano dettagliato con milestone chiare e monitorare costantemente l’avanzamento del progetto.
  • Gestione della Liquidità: Le startup tendono ad avere un elevato consumo di cassa nei primi anni di attività. È fondamentale assicurarsi che i progressi siano tangibili e comunicabili agli investitori per giustificare ulteriori finanziamenti.
  • Dinamiche con Investitori Successivi: I nuovi investitori potrebbero esercitare pressioni per modificare i termini delle convertible note precedentemente emessi, soprattutto se questi ultimi godono di condizioni favorevoli come Valuation Cap o Discount. La trasparenza negli accordi è vitale per evitare ostacoli nei futuri round di finanziamento.
  • Calcolo degli Interessi: Le convertible note generalmente maturano interessi come qualsiasi prestito. Se gli interessi non sono calcolati in modo equo, ciò potrebbe scoraggiare altri investitori nel successivo round di finanziamento. La chiarezza nel calcolo degli interessi è quindi cruciale per mantenere l’equilibrio tra le parti coinvolte.

Le convertible note sono quindi uno strumento finanziario flessibile che offre vantaggi significativi sia per gli investitori che per le startup. Tuttavia, richiedono una gestione attenta del rischio e una chiara comprensione delle dinamiche di investimento per garantire che tutti gli interessati ne traggano beneficio.

Gruppo di persone discute documenti a un tavolo di lavoro, esaminando i dettagli di una convertible note

Convertible note vs SAFE: differenze

Nel panorama del finanziamento alle startup, sia le convertible note che i Simple Agreements for Future Equity (SAFE) rappresentano due opzioni popolari per raccogliere capitali in fase seed o early stage. Nonostante la loro finalità comune di facilitare l’ingresso di investimenti in cambio di futura equity, esistono differenze sostanziali che meritano attenzione.

  • Le convertible note sono strumenti finanziari che fungono da prestiti convertibili in azioni al verificarsi di eventi prestabiliti, come un round di finanziamento successivo. Caratterizzate da un tasso di interesse e una scadenza definita, offrono agli investitori una protezione legale come creditori fino alla conversione del debito in equity.
  • Il SAFE, invece, è stato creato per semplificare ulteriormente il processo di investimento nelle startup. Non è un debito ma un accordo che conferisce agli investitori il diritto a ricevere equity in futuro, generalmente durante il prossimo round di finanziamento qualificato o un evento di liquidità. Questo strumento non prevede interessi né una data di scadenza, enfatizzando la semplicità e riducendo la necessità di negoziazioni complesse.

Mettiamoli a confronto.

Vantaggi del SAFE:

  • Semplicità: Il SAFE è apprezzato per la sua facilità d’uso e per la rapidità con cui può essere messo in atto, senza la necessità di valutare l’azienda al momento dell’investimento.
  • Flessibilità: Offre termini adattabili a diversi scenari di finanziamento, consentendo una maggiore personalizzazione rispetto alle convertible note.
  • Assenza di Valutazione: Elimina la necessità di stabilire una valutazione immediata dell’azienda, rendendo più agevole il processo di raccolta fondi.

Considerazioni per il SAFE:

  • Diluizione: In occasione della conversione in equity, può verificarsi una diluizione degli azionisti esistenti.
  • Assenza di Interessi: A differenza delle convertible note, il SAFE non genera interessi sull’investimento prima della conversione.

La scelta tra convertible note e SAFE dipende da diversi fattori che i fondatori devono attentamente valutare:

  • Tolleranza alla Diluizione: La diluizione potenziale dovuta all’emissione futura di equity è un aspetto critico da considerare.
  • Tempistica e Costi: La raccolta fondi tramite SAFE può essere più veloce e meno costosa grazie alla sua struttura semplificata.
  • Preferenze degli Investitori: Alcuni investitori potrebbero preferire le convertible note per la protezione legale che offre fino alla conversione in equity.

Mentre le convertible note offrono un meccanismo più tradizionale con interessi e una scadenza che possono essere visti come una protezione aggiuntiva per l’investitore, i SAFE sono progettati per massimizzare la semplicità e la velocità nella raccolta fondi. Entrambi gli strumenti hanno i loro meriti e limitazioni, e la scelta tra i due dovrebbe essere guidata dalle specifiche esigenze della startup e dalle preferenze degli investitori coinvolti.

Convertible note e Strumenti Finanziari Partecipativi (SFP): differenze

Le convertible note e gli Strumenti Finanziari Partecipativi (SFP) sono entrambi strumenti utilizzati per raccogliere capitali nelle startup, tuttavia presentano caratteristiche distintive che influenzano le modalità di investimento e il rapporto con gli investitori.

  • Le convertible note sono, come abbiamo visto, prestiti convertibili in equity, permettendo agli investitori di trasformare il loro credito in quote della società a condizioni prestabilite, come un round di finanziamento futuro. Offrono un tasso di interesse e una scadenza, dando agli investitori protezione come creditori fino alla conversione in equity. Questo strumento è flessibile e adatto per startup che necessitano di liquidità rapida senza dover immediatamente determinare una valutazione aziendale.
  • Gli Strumenti Finanziari Partecipativi (SFP), invece, rappresentano una forma di investimento che combina caratteristiche di debito e di equity senza conferire immediatamente diritti di proprietà agli investitori. Gli SFP consentono agli investitori di partecipare ai profitti e alle perdite dell’azienda, spesso offrendo diritti particolari come dividendi o partecipazione agli utili, senza però avere voce in capitolo nella gestione operativa dell’azienda. Questo strumento è più comune nelle società italiane, soprattutto nelle s.r.l., e offre flessibilità nella negoziazione dei diritti economici e amministrativi.

Mentre le convertible note sono strumenti di debito convertibili in equity, dunque, gli SFP offrono partecipazione economica senza trasferimento immediato di diritti di proprietà, rendendo ciascuno di essi adatto a differenti contesti di raccolta fondi e strategie di investimento.

Perché scegliere un convertible note per una startup?

Le convertible note si affermano come uno strumento di finanziamento agile e flessibile per le startup, capaci di conciliare le esigenze di rapida acquisizione di capitali con la complessità di valutazione dell’azienda. La loro popolarità tra le imprese nascenti deriva dalla semplicità di strutturazione e dalla rapidità con cui permettono di raccogliere fondi, evitando le lunghe trattative e i costi associati ai round di finanziamento in equity.

Le convertible note brillano per la loro capacità di adattarsi alle mutevoli condizioni del mercato e alla crescita dell’impresa. Questi strumenti rappresentano un ponte tra l’immediato bisogno di liquidità e una futura valutazione più riflessiva, che tenga conto dei successi effettivamente conseguiti dalla startup. Essi offrono agli investitori una via d’accesso privilegiata a imprese innovative, con la possibilità di differire la valutazione aziendale fino al raggiungimento di traguardi significativi.

Per sfruttare al meglio i Convertible Note, le startup devono negoziare termini che rispecchino equamente sia gli interessi degli investitori sia quelli dei fondatori. È essenziale che gli imprenditori abbiano una visione chiara del percorso di crescita previsto per la propria impresa, in modo da impostare condizioni realistiche che riflettano il potenziale intrinseco del business.

Nonostante i vantaggi, è fondamentale che le parti coinvolte comprendano appieno le implicazioni dei Convertible Note. Gli investitori devono essere consapevoli del rischio intrinseco legato all’incertezza della valutazione futura dell’azienda, mentre i fondatori devono ponderare il timing della conversione per evitare una diluizione prematura della loro quota azionaria.

Optare per una convertible note può rappresentare una scelta strategica per le startup che desiderano mantenere flessibilità e controllo durante la fase critica della raccolta fondi. Questa soluzione offre un equilibrio tra l’immediata necessità di capitalizzazione e il desiderio di valutare l’azienda in un momento più maturo, giocando così un ruolo decisivo nel successo a lungo termine dell’impresa.

Negoziare i termini di una convertible note

La negoziazione dei termini di una convertible note è un passaggio fondamentale per assicurare che le condizioni siano vantaggiose sia per la startup che per gli investitori. Ecco alcuni punti chiave da considerare durante questo processo critico:

  • Valutazione della Startup: Prima di avviare le trattative, è essenziale avere una valutazione precisa della tua startup. Questo influenzerà direttamente il Valuation Cap, ovvero il tetto massimo della valutazione a cui gli investitori accettano di convertire il debito in equity, e sarà determinante per minimizzare la diluizione degli azionisti esistenti.
  • Tasso di Interesse: Il tasso di interesse è un elemento critico che definisce il costo del capitale. Durante la negoziazione, punta a ottenere un tasso competitivo che rifletta sia il rischio dell’investimento sia le prospettive di crescita della tua azienda.
  • Termini di Rimborso: Definisci con chiarezza i termini di rimborso, inclusa la data di maturità del debito. Assicurati che i termini siano realistici e allineati con i piani di crescita e sviluppo dell’impresa, per evitare pressioni finanziarie insostenibili.
  • Termini di Conversione: I termini di conversione stabiliscono come e quando il debito verrà convertito in equity. Negozia condizioni che preservino l’equità tra gli stakeholder e che siano in linea con le aspettative di valore futuro dell’azienda.
  • Diritti degli Investitori: I diritti degli investitori includono clausole come la preferenza di liquidazione e i warrant. È fondamentale che questi diritti siano bilanciati in modo da non compromettere la capacità decisionale dei fondatori o diluire eccessivamente la proprietà esistente.
  • Altri Termini Rilevanti: Ogni convertible note può includere termini specifici quali lo sconto di conversione, che offre agli investitori un prezzo ridotto al momento della conversione. Valuta attentamente l’impatto di questi elementi sulla struttura azionaria futura della tua startup.
  • Documentazione Scritta: Una volta raggiunto un accordo sui termini, è cruciale formalizzare tutto per iscritto attraverso un contratto dettagliato. Questo documento sarà essenziale per prevenire disaccordi e proteggere gli interessi di tutte le parti coinvolte.

In conclusione, la negoziazione dei termini di una convertible note richiede un’attenta considerazione di molteplici fattori finanziari e strategici. Come startupper, approccia queste trattative con preparazione e consapevolezza, mirando a stabilire una relazione equa e trasparente con i tuoi investitori. Ricorda che l’obiettivo finale è supportare la crescita della tua startup creando al contempo valore per tutti gli stakeholder coinvolti.

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