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Cos’è il Simple Agreement for Future Equity (SAFE) e Perché è Utile alle Startup

20 Maggio 2024 SprintX

Guida al SAFE Agreement: rischi, benefici per il finanziamento nelle fasi iniziali di una startup

Quando si parla di startup, il finanziamento iniziale è ciò che alimenta la trasformazione di un’idea innovativa in un’impresa di successo. Tra le varie opzioni di raccolta fondi a disposizione degli startupper, il Simple Agreement for Future Equity (SAFE) emerge come uno strumento agile e flessibile, concepito per agevolare questo cruciale passaggio. In questo articolo, esploreremo la natura del SAFE agreement, il suo funzionamento e i motivi per cui rappresenta una soluzione vantaggiosa sia per gli imprenditori che per gli investitori. Scopri come il SAFE può diventare la chiave per sbloccare il potenziale della tua startup.

Riunione di team in ufficio con diverse persone intorno a un tavolo, simboleggiando la collaborazione per stabilire un SAFE agreement.

Cos’è il SAFE (Simple Agreement for Future Equity)?

Il Simple Agreement for Future Equity, comunemente noto come SAFE, è uno strumento finanziario nato nel 2013 per rispondere alle esigenze di finanziamento delle startup in fase iniziale.

Creato dall’incubatore di imprese Y Combinator, il SAFE è stato progettato per essere una soluzione semplice e veloce, permettendo agli investitori di partecipare al capitale futuro dell’azienda senza determinare immediatamente una valutazione specifica. A differenza dei tradizionali metodi per finanziare una startup, il SAFE non rappresenta una quota di equity corrente né accumula interessi o prevede una data di scadenza.

La sua popolarità tra le startup deriva proprio dalla flessibilità e dalla capacità di facilitare l’accesso al capitale necessario per crescere senza gli oneri e le complessità dei metodi convenzionali. Il SAFE agreement rappresenta un ponte tra il finanziamento iniziale e le fasi successive di raccolta fondi, offrendo agli imprenditori un modo per sostenere lo sviluppo del loro business model scalabile e attrarre nuovi investitori.

In Italia, sebbene ancora non ampiamente diffuso, il SAFE si sta affermando come un’alternativa concreta ai convertible notes, particolarmente vantaggiosa per chi cerca di raccogliere fondi in maniera efficiente e con condizioni favorevoli.

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Come funziona il SAFE Agreement?

Il funzionamento del SAFE Agreement è al contempo semplice e ingegnoso, pensato per facilitare l’accesso al capitale in fase iniziale per le startup senza imporre una valutazione immediata o l’emissione di equity.

Gli investitori forniscono finanziamenti alla startup e, in cambio, ricevono il diritto di convertire il loro investimento in equity solo quando si verifica un evento prestabilito, noto come evento di conversione. Questi eventi includono tipicamente un round di finanziamento di equity, un’acquisizione o un’offerta pubblica iniziale (IPO).

Le conversioni avvengono solitamente a condizioni favorevoli per l’investitore, come uno discount sul prezzo delle azioni o un valuation cap.

  • Il discount, che può variare dal 5% al 30% (con una norma intorno al 20%), viene applicato al prezzo per azione pagato dai nuovi investitori nel round di finanziamento successivo. Ciò significa che se gli azionisti nel round successivo pagano $1 per azione, gli investitori SAFE pagheranno solo $0.80 per azione se godono di uno sconto del 20%.
  • Il valuation cap, invece, è il valore massimo utilizzato per determinare il prezzo di conversione del SAFE in equity. Se la valutazione dell’azienda o startup durante un evento di conversione supera il cap, la conversione avviene utilizzando il valore del cap, permettendo all’investitore di ottenere più azioni rispetto a quanto avrebbe ottenuto con la valutazione corrente.

Importante è specificare che un SAFE non è considerato un prestito: non matura interessi e non ha una data di scadenza. Questa caratteristica lo distingue dai modelli tradizionali di finanziamento e elimina la necessità di regolamentazioni tipiche del debito in molte giurisdizioni.

Le condizioni specifiche del SAFE possono variare, e talvolta vengono negoziate terminologie aggiuntive come le clausole di accelerazione, che permettono all’investitore di convertire l’investimento prima della data prevista in presenza di eventi come “Equity Financing” o “Liquidity Event”. Inoltre, le clausole che regolano il rimborso privilegiato dell’investimento possono trovare limiti nell’ordinamento giuridico italiano, soprattutto in caso di scioglimento della società.

Il SAFE Agreement è quindi uno strumento agile che consente alle startup di attrarre investimenti premiando coloro che decidono di supportarle nelle fasi più rischiose e incerte della loro crescita, garantendo allo stesso tempo una conversione futura dell’investimento in quote societarie a condizioni vantaggiose.

Com’è strutturato un SAFE agreement?

Vediamo ora cosa dovrebbe includere un SAFE agreement:

  1. Identificazione delle Parti: Il documento deve indicare chiaramente le informazioni relative alla società emittente e all’investitore, stabilendo le loro identità e ruoli all’interno dell’accordo.
  2. Oggetto dell’Investimento: Deve essere descritto lo scopo per cui l’investimento viene effettuato, specificando che l’investitore riceverà diritti futuri sull’equity della società.
  3. Importo dell’Investimento: L’accordo deve includere l’ammontare totale del capitale che l’investitore si impegna a versare nella società.
  4. Caratteristiche dell’Operazione: Qui vengono delineati i termini specifici del SAFE, come il meccanismo di conversione dell’investimento in equity e le condizioni sotto cui tale conversione avverrà.
  5. Sconto Predeterminato: Deve essere specificato lo sconto che l’investitore riceverà sul prezzo delle azioni al momento della conversione, rispetto agli investitori successivi.
  6. Evento di Liquidità per la Conversione: L’accordo deve indicare quali eventi specifici (come un round di finanziamento successivo o una vendita dell’azienda) attiveranno la conversione del SAFE in equity.
  7. Diritti Riservati all’Investitore: Se previsti, devono essere elencati eventuali diritti speciali concessi all’investitore, come diritti di informazione o preferenza in determinate circostanze.
  8. Eventi di Restituzione: Qualora esistano condizioni che possono portare alla restituzione dell’investimento anziché alla conversione in equity, queste devono essere chiaramente delineate.
  9. Data di Chiusura (Closing Date): La data in cui l’accordo diventa effettivo e l’investimento viene trasferito alla società deve essere indicata con precisione.

Vantaggi del SAFE Agreement

Il SAFE Agreement si distingue come uno strumento finanziario vantaggioso sia per le startup in cerca di capitale che per gli investitori disposti a supportarne la crescita.

La sua semplicità costituisce il principale beneficio per entrambe le parti, snellendo il processo negoziale e riducendo la complessità tipica dei documenti di finanziamento tradizionali. Questo aspetto si traduce in una maggiore velocità nelle trattative, consentendo alle startup di dedicare più tempo allo sviluppo del proprio business piuttosto che agli intricati meccanismi di raccolta fondi.

Inoltre, i SAFE offrono termini personalizzabili, come cap sulla valutazione e tassi di sconto, che possono essere adattati alle specifiche necessità della startup e agli obiettivi di crescita, fornendo così un accordo su misura che rispecchia la strategia di sviluppo dell’impresa e le sue esigenze di finanziamento.

Un altro vantaggio significativo è l’allineamento degli interessi tra investitori e startup: poiché i ritorni degli investitori sono direttamente legati all’equity che riceveranno, vi è un incentivo intrinseco a supportare attivamente l’impresa. Questo può manifestarsi non solo attraverso l’apporto di capitale, ma anche mediante mentorship, contatti nel settore e consulenza strategica, tutti elementi preziosi per il successo della startup.

Dal punto di vista operativo, i SAFE sono strumenti snelli: i modelli pubblicati da Y Combinator sono lunghi circa sei pagine e presentano meno variabili da comprendere e negoziare. Ciò comporta una riduzione dei tempi negoziali e un abbattimento dei costi associati alla transazione.

Infine, i SAFE eliminano alcune delle preoccupazioni più comuni per i fondatori di startup, come i pagamenti degli interessi e le date di scadenza tipiche delle note convertibili. Questa caratteristica permette ai fondatori di concentrarsi sullo sviluppo dell’azienda senza doversi preoccupare del monitoraggio degli interessi o della necessità di chiedere proroghe agli investitori all’avvicinarsi delle scadenze.

Inoltre, non essendoci obbligo di restituzione del capitale principale in caso il SAFE non si converta in equity, si configura come uno strumento particolarmente favorevole per i fondatori.

Tuttavia, è importante notare che il SAFE potrebbe non essere adatto per quegli investitori che si aspettano una restituzione dell’investimento in caso di fallimento dell’iniziativa imprenditoriale.

Due uomini e una donna discutono di un documento, suggerendo la negoziazione dei termini di un SAFE agreement.

Vantaggi per le startup

Per le startup, il SAFE rappresenta un’opzione di finanziamento particolarmente conveniente per una serie di motivi. In primo luogo, le giovani imprese spesso si trovano ad affrontare la difficoltà di stabilire una valutazione precisa e equa nei loro stadi iniziali.

Il SAFE permette di posticipare questa sfida a un round di finanziamento successivo della startup, quando sarà disponibile più informazioni per determinare il valore dell’azienda. Questo evita che i fondatori svalutino prematuramente la loro impresa, preservando il giusto valore del loro lavoro e delle loro idee. Un altro vantaggio sostanziale per le startup è la riduzione della diluizione del capitale nelle fasi iniziali.

Rispetto ai tradizionali finanziamenti in private equity, i SAFE possono essere strutturati in modo da limitare la diluizione della proprietà, consentendo ai fondatori di mantenere un maggiore controllo sull’azienda e sulla sua direzione strategica. In aggiunta, diversamente dalle note convertibili, i SAFE non sono strumenti di debito e non maturano interessi.

Questo è particolarmente vantaggioso per le startup, poiché elimina la pressione legata all’accumulo del debito e l’obbligo di rimborsi periodici. Tale aspetto è fondamentale per le aziende che sono ancora nella fase di generazione del flusso di entrate o che presentano tassi di consumo del capitale (burn rates) elevati. In sintesi, il SAFE consente alle startup di accedere a finanziamenti essenziali con termini flessibili e senza l’onere finanziario che potrebbe rallentare o compromettere la crescita in una fase così critica del loro sviluppo.

Vantaggi per gli investitori

Per gli investitori, il SAFE offre una serie di vantaggi significativi che rendono questo strumento finanziario particolarmente attraente. Il principale vantaggio è il potenziale di ottenere rendimenti elevati: se la startup dovesse avere successo, il valore dell’equity acquisita potrebbe apprezzarsi notevolmente, traducendosi in un investimento fruttuoso.

Dal momento che i SAFE sono utilizzati soprattutto nelle fasi iniziali delle startup, l’investimento iniziale tende ad essere inferiore rispetto ai round di finanziamento successivi. Questo punto di ingresso più basso riduce il rischio per gli investitori, pur consentendo loro di partecipare a un’impresa potenzialmente redditizia.

In alcuni casi, i SAFE possono includere clausole che offrono agli investitori iniziali una certa priorità rispetto ai futuri investitori. Questo può tradursi in un accesso anticipato a nuove azioni o sconti nei round futuri, aspetti che possono attrarre investitori interessati a massimizzare i benefici del loro investimento.

Inoltre, i SAFE presentano una strategia di exit chiara e diretta. Una volta che l’accordo viene convertito in equity, gli investitori hanno la possibilità di rimanere investiti o di uscire attraverso vendite secondarie, acquisizioni o IPO della startup. Questa flessibilità nel disinvestimento è particolarmente preziosa per gli investitori che cercano opzioni con exit strategy definite e potenzialmente lucrative.

In conclusione, il SAFE si configura come uno strumento efficiente e conveniente per gli investitori che cercano di capitalizzare sulle opportunità offerte dalle startup in crescita, garantendo al contempo protezione e vantaggi esclusivi nei confronti degli investimenti futuri.

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Rischi e limitazioni del Simple Agreement for Future Equity (SAFE)

Nonostante il SAFE sia uno strumento finanziario innovativo e flessibile, esso comporta anche rischi e limitazioni sia per le startup che per gli investitori. Per le startup, uno dei rischi principali è legato alla valutazione futura dell’azienda.

Posticipando la valutazione della startup a un round successivo, c’è il pericolo che questa possa essere sopravvalutata. Se l’azienda non dovesse raggiungere i benchmark di crescita previsti, potrebbe incontrare difficoltà nel reperire ulteriori fondi o nel soddisfare le aspettative degli investitori basate sul cap concordato.

Inizialmente, i SAFE possono ridurre il rischio di diluizione, ma la conversione di questi strumenti in equity durante i round di finanziamento successivi può diluire in seguito le quote dei fondatori più di quanto previsto inizialmente, soprattutto se la startup ha bisogno di raccogliere più fondi a una valutazione inferiore.

Per gli investitori, i SAFE non forniscono un’immediata proprietà nell’azienda. Ciò significa che non avranno diritti patrimoniali o di voto fino a quando il SAFE non si convertirà, evento che potrebbe non verificarsi se l’azienda non sopravvive fino al round di finanziamento successivo. Se la startup fallisce prima dell’evento di conversione, gli investitori del SAFE potrebbero ritrovarsi a mani vuote.

A differenza degli strumenti di debito, i SAFE tipicamente non proteggono gli investitori come creditori in caso di liquidazione dell’azienda. In alcuni casi, gli eventi scatenanti previsti da un SAFE potrebbero non verificarsi, lasciando gli investitori senza equity. Ad esempio, se una startup diventa autosufficiente dal punto di vista finanziario e non richiede ulteriori finanziamenti o non viene acquisita da un’altra entità, allora le condizioni per convertire il SAFE in equity potrebbero non essere mai soddisfatte.

Questo scenario potrebbe significare che l’investitore non riceve alcuna quota nonostante l’investimento iniziale. Inoltre, l’uso sempre più diffuso dei SAFE ha sollevato preoccupazioni legate a questioni di diluizione imprevista e controllo del voto per gli imprenditori, specialmente quando vengono effettuati più round di investimento SAFE prima di un round di equity con prezzo stabilito.

I SAFE possono essere rischiosi anche per gli investitori non accreditati nel crowdfunding che potrebbero essere indirizzati verso i SAFE in piccole imprese che realisticamente non otterranno mai un finanziamento con equity valutata e quindi mai innescare una conversione in equity. Gli investitori istituzionali sono altrettanto a rischio in scenari dove i SAFE non sono accompagnati da termini standard di controllo come diritti pro rata o preferenze liquidative.

In aggiunta, il trattamento fiscale dei SAFE è svantaggioso poiché il periodo di detenzione (rilevante per l’esenzione fiscale delle Qualified Small Business Stock) inizia con l’emissione delle azioni piuttosto che con la firma del SAFE. Questo può causare agli investitori di perdere la data limite che qualificherebbe un investimento per un significativo vantaggio fiscale.

Infine, la semplicità stessa del SAFE può rivelarsi una spada a doppio taglio. Ironia della sorte, la facilità con cui i fondatori possono raccogliere denaro tramite i SAFE porta molti di loro a raccogliere capitali senza comprendere appieno l’impatto sul capitale sociale. Questo può portare a spiacevoli sorprese quando i SAFE si convertono e i fondatori si rendono conto di quanto della loro azienda hanno ceduto e quanto ciò li ha diluiti.

Due persone si stringono la mano su una scrivania con documenti, raffigurando la finalizzazione di un SAFE agreement.

Quando usare il SAFE?

Il SAFE, acronimo di Simple Agreement for Future Equity, è uno strumento finanziario particolarmente adatto alle fasi iniziali di sviluppo di una startup, quando il bisogno di raccogliere fondi per l’avvio operativo e lo sviluppo del business plan della startup è più impellente. Gli investitori si avvalgono del SAFE per finanziare le aziende in questo stadio precoce, approfittando della sua natura flessibile e della capacità di evitare una valutazione immediata dell’azienda, che in questa fase potrebbe essere ardua e inaccurata.

Il SAFE è ideale quando una startup necessita di capitali rapidamente e non dispone ancora di dati finanziari concreti, come vendite o redditività, che permetterebbero una valutazione oggettiva. La semplicità del contratto SAFE permette un risparmio significativo di tempo e denaro, evitando la complessità e la produzione di ampie documentazioni legali e gestionali che sono spesso richieste nei tradizionali cicli di finanziamento.

Tuttavia, il SAFE non è adatto a tutte le situazioni finanziarie. Mentre i termini del SAFE sono pensati per essere equilibrati e tenere conto degli interessi sia delle startup che degli investitori, esiste un compromesso tra semplicità e completezza. Sebbene non tutte le eventualità possano essere previste dal contratto standard del SAFE, si ritiene che esso affronti le questioni più rilevanti e comuni.

Entrambe le parti sono incoraggiate a far revisionare il SAFE dai propri avvocati se lo desiderano, ma si ritiene che fornisca un punto di partenza che può essere utilizzato nella maggior parte delle situazioni senza modifiche. In sintesi, il SAFE è maggiormente utilizzato da startupper e investitori nelle prime fasi di vita dell’impresa, quando la raccolta di capitali deve essere agile e l’incertezza riguardo al valore futuro dell’azienda è ancora elevata.

SAFE Agreement e altri strumenti finanziari per startup a confronto

Per comprendere a fondo i vantaggi del Simple Agreement for Future Equity è utile mettere a confronto questi strumenti con altre forme di finanziamento spesso impiegate nelle startup:

SAFE vs. Convertible Notes

  • Struttura: Mentre i SAFE sono strumenti che prevedono diritti futuri sull’equity senza essere un debito, le note convertibili sono considerate debiti che possono trasformarsi in equity.
  • Conversione in Equity: I SAFE si convertono in azioni durante il prossimo round di finanziamento o evento di liquidità, spesso beneficiando di un cap o uno sconto. Invece, le note convertibili hanno meccanismi di conversione definiti che includono interessi e sconti.
  • Accumulo degli Interessi: A differenza delle note convertibili che accumulano interessi, i SAFE non generano interessi.
  • Data di Scadenza: I SAFE non hanno una scadenza fissata, mentre le note convertibili hanno una data di maturità entro cui devono essere rimborsate o convertite.
  • Diritti degli Investitori: Gli investitori con SAFE hanno diritti limitati fino alla conversione, al contrario degli investitori in note convertibili che hanno diritti da creditore fino alla conversione e successivamente diritti da azionisti.
  • Determinazione della Valutazione: Con i SAFE la valutazione è rinviata fino all’evento di conversione; nelle note convertibili può essere determinata al momento della conversione.
  • Equity Immediata: Né i SAFE né le note convertibili forniscono equity immediata.
  • Obbligo di Debito: I SAFE non creano un obbligo di debito, a differenza delle note convertibili che lo fanno fino alla loro conversione.

SAFE vs. Equity Financing

  • Struttura: I SAFE sono warrant di equity futura, mentre il finanziamento in equity comporta l’acquisizione immediata di quote aziendali.
  • Conversione in Equity: La conversione con i SAFE avviene al prossimo evento finanziario significativo; nel finanziamento in equity l’emissione delle quote è immediata.
  • Accumulo degli Interessi: Non applicabile ai SAFE né al finanziamento in equity.
  • Data di Scadenza: I SAFE non prevedono una scadenza, aspetto non applicabile nel finanziamento in equity.
  • Diritti degli Investitori: Limitati nei SAFE fino alla conversione; nel finanziamento in equity gli investitori acquisiscono subito diritti completi come il voto e la possibilità di ricevere dividendi.
  • Determinazione della Valutazione: Nei SAFE la valutazione è posticipata, mentre nel finanziamento in equity viene determinata al momento dell’investimento.
  • Equity Immediata: Non presente nei SAFE, garantita invece nel finanziamento in equity.
  • Obbligo di Debito: Assente nei SAFE e non pertinente nel caso del finanziamento in equity.

SAFE vs. Prestiti

  • Struttura: I SAFE conferiscono diritti futuri sull’equity e non sono considerati debiti, a differenza dei prestiti che sono obbligazioni finanziarie pure.
  • Conversione in Equity: I SAFE possono eventualmente trasformarsi in quote societarie, mentre i prestiti tradizionali non offrono questa possibilità.
  • Accumulo degli Interessi: I prestiti generano interessi sul capitale prestato, mentre i SAFE no.
  • Data di Scadenza: I prestiti hanno una data di scadenza per il rimborso; i SAFE non prevedono una maturità.
  • Diritti degli Investitori: Chi detiene un SAFE ha diritti limitati fino alla conversione; i creditori di un prestito hanno diritti legati alla loro posizione creditoria.
  • Determinazione della Valutazione: La valutazione è rinviata con i SAFE e non è applicabile ai prestiti tradizionali.
  • Equity Immediata: Non prevista per i SAFE; i prestiti non comportano l’acquisizione di equity.
  • Obbligo di Debito: Mentre i SAFE non rappresentano un debito, i prestiti costituiscono un impegno finanziario da rimborsare per l’azienda.

Il SAFE Agreement per il finanziamento della tua startup

Il SAFE agreement rappresenta dunque uno strumento di finanziamento flessibile e innovativo, progettato per soddisfare le esigenze specifiche delle startup in fase iniziale e degli investitori che credono nel loro potenziale. Attraverso la sua struttura semplificata e la capacità di differire la valutazione aziendale fino a un evento futuro, il SAFE consente alle giovani imprese di accedere rapidamente ai capitali necessari per la crescita, mantenendo al contempo una certa agilità nella gestione dei rapporti con gli investitori. Sia che preferiate un pre-money SAFE per anticipare un futuro round di finanziamento a prezzo stabilito, sia che optiate per un post-money SAFE per una maggiore chiarezza sulla diluizione post-investimento, è fondamentale comprendere a fondo come questi strumenti possano influenzare la struttura del capitale della vostra startup.

Per gli imprenditori che stanno navigando attraverso le complessità del finanziamento iniziale, ricordate che non siete soli. SprintX è qui per fornirvi la guida e il supporto necessari per valutare le opzioni disponibili e scegliere quella più adatta alla vostra visione e alle vostre esigenze. Vi invitiamo a contattarci per una consulenza personalizzata sul finanziamento della vostra startup. Insieme, possiamo trasformare le vostre ambizioni imprenditoriali in realtà tangibili.

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